Oferta de Paramount Skydance para hacerse cargo de Warner Bros. (Foto de Michael Yanow/NurPhoto vía Getty Images)
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Washington aprobó el acuerdo. Un tribunal de California puso eso en suspenso. Bruselas adscrita al Estado. El Reino Unido podría reescribir sus leyes de medios para revisarlas.
Ambas partes de la mayor transacción mediática de la década están a la espera. Sólo uno de ellos lo pagará.
El acuerdo de Paramount Warner tiene un precio
Paramount Skydance Corporation acordó no cerrar la adquisición de Warner Bros. Discovery hasta cinco días después de la decisión sobre el fondo, o el 1 de junio de 2027, lo que ocurra primero. Esto siguió a una orden de restricción temporal obtenida cuatro días antes por doce fiscales generales estatales.
El retraso no es meramente procesal. Ese es el precio.
Según el acuerdo de fusión, los accionistas de Warner recibieron 31 dólares por acción en efectivo. Si el acuerdo no se cierra después del 30 de septiembre, la contraprestación adicional comienza a acumularse diariamente a una tasa equivalente a 25 centavos por acción cada 90 días, pagadera cuando finalmente se completa la transacción.
Todas las acciones en circulación de WBD ascienden a aproximadamente 650 millones de dólares por trimestre, o alrededor de 7 millones de dólares por día. Una espera hasta el próximo junio añadirá algo cercano a 1.700 millones de dólares al precio de compra.
Detrás hay un número mucho mayor. Si la transacción fracasa bajo condiciones regulatorias específicas, Paramount podría deberle a WBD $7 mil millones en honorarios regulatorios de terminación.
Larry Ellison y su fideicomiso revocable han financiado los honorarios, con 45.720 millones de dólares de la contraprestación de la fusión y 2.800 millones de dólares que Paramount ha pagado a Netflix en nombre de Warner cuando Warner aceptó la oferta más alta. Warner, por su parte, le debería a Paramount 3.000 millones de dólares si se marchara.
El tiempo no se pierde en los tribunales. Al conceder la orden de restricción dijo que las empresas habían admitido que no recibirían honorarios de transportista por la fusión retrasada hasta finales de septiembre, y descubrieron que no sufrirían daños a corto plazo por la espera.
¿Quién paga el retraso: Warner o Paramount?
Esa estructura explica mucho sobre cómo se han comportado las dos empresas desde la demanda.
Paramount argumentó firmemente que el desafío era que el país estaba desconectado del mercado de medios moderno y que el retraso servía a las grandes plataformas tecnológicas más que a los consumidores.
Warner ha estado relativamente tranquilo. No hay necesidad de hablar. La posición está escrita en el contrato, que convierte cada mes adicional el argumento regulatorio en un precio más alto para los accionistas y en un pago garantizado si todo colapsa.
Una empresa está ganando tiempo. El otro es el vendedor.
Cuatro reguladores, cuatro mercados diferentes
La dificultad es que el reloj corre en contra de un proceso sin control partidista. Cuatro autoridades revisaron estas transacciones, pero no midieron las mismas fuentes de poder mediático.
El 12 de junio, el Ministerio de Justicia cerró una investigación de ocho meses que ha extraído más de dos millones de documentos de más de 80 custodios.
Encontró que el acuerdo “no es probable que cause daño a la competencia ni a los consumidores estadounidenses” en los tres mercados nombrados: transmisión de video bajo demanda, televisión lineal y desarrollo, producción y distribución de películas para su estreno en cines.
El 20 de julio, el tribunal federal de California llegó a la conclusión preliminar opuesta sobre un tercio de su mercado. El hallazgo dependía de la participación prevista del 27% de Paramount en la amplia distribución teatral y de la concentración que generaría la fusión, que el tribunal consideró suficiente para considerar una posible infracción.
Bruselas tiene una visión más estrecha. Su autorización condicional el 22 de julio no está dirigida a la escala de transmisión ni a la participación en salas de cine. Exigió que Paramount saliera de United International Pictures, el negocio de distribución de películas europeas que compartía con Universal.
Leyes de medios británicas no vistas
Gran Bretaña ha hecho lo más difícil de los cuatro, porque la categoría que quiere investigar aún no está en su estatuto.
El 30 de junio, la Secretaria de Cultura, Lisa Nandy, dijo al Parlamento que estaba considerando interferir con la Ley de Sociedades de 2002 por dos motivos de interés público. Uno que es convencional, incluye una pluralidad de opiniones en los medios de comunicación, lo que aquí significa que CNN International y Channel 5 pertenecen a un solo propietario.
Otro se refiere al número de propietarios que gestionan servicios de programación bajo demanda, consideración que actualmente no se especifica en el artículo 58 de la ley. La legislación, como dice Nandy, “no cubre el efecto de las fusiones en los servicios de streaming o de vídeo bajo demanda”. Dijo que introduciría legislación secundaria para cambiar eso.
Coloca el calendario parlamentario británico dentro del calendario estadounidense.
La Cámara de los Comunes suspendió su sesión durante el verano el 16 de julio sin una decisión sobre una intervención formal. Regresa el 1 de septiembre y vuelve a subir para el receso de la conferencia a mediados de mes.
La consideración primordial comienza a acumularse después del 30 de septiembre. Por lo tanto, el organismo que necesitará aprobar la nueva prueba legal de Gran Bretaña no estará disponible hasta aproximadamente el momento en que comienza el medidor.
El reloj del acuerdo regulatorio corre
27 de febrero de 2026: Paramount y Warner Bros. Discovery firmaron un acuerdo en efectivo de 31 dólares por acción que valora a WBD en unos 110.000 millones de dólares, incluida la deuda.
12 de junio: El Departamento de Justicia cerró su investigación sin impugnar la transacción.
30 de junio: El secretario de cultura británico indicó la posibilidad de intervenir en relación con la pluralidad de noticias y servicios bajo demanda.
13 de julio: California y otros once estados presentaron una demanda para bloquear la adquisición.
16 de julio: La RPD comenzó su receso de verano sin una decisión formal de intervención.
20 de julio: Un tribunal federal suspendió temporalmente la transacción por cuestiones relacionadas con la distribución teatral.
22 de julio: La Comisión Europea aprobó el acuerdo con la condición de que Paramount abandone el negocio de distribución europea con Universal.
24 de julio: Paramount acordó no cerrar hasta cinco días después de una decisión sobre el fondo, o el 1 de junio de 2027, lo que ocurra primero.
1 de septiembre: La RPD está de regreso, poco antes de que otro receso interrumpa el calendario de revisión británico.
Después del 30 de septiembre: La contraprestación adicional comienza a acumularse en aproximadamente $7 millones por día hasta que se cierra la transacción.
1 de junio de 2027: La suspensión acordó llegar a su límite exterior a menos que el litigio se haya resuelto antes.
Un mercado estrecho puede poner fin a los acuerdos globales
El precedente de lo que puede hacer una sola jurisdicción tiene tres semanas. La propuesta de fusión de Getty Images y Shutterstock pasó la revisión de Estados Unidos.
La Autoridad de Competencia y Mercados no encontró ningún problema en las imágenes de archivo, argumentando que la IA generativa ha hecho que el mercado sea muy competitivo, pero encontró uno en el contenido editorial proporcionado a los medios de comunicación británicos y autorizó el acuerdo de 3.700 millones de dólares sólo con la condición de que Shutterstock vendiera el negocio.
La junta directiva de Getty lo rechazó. La fusión finalizó el 7 de julio. El presidente de investigación de CMA calificó el resultado como “última elección comercial”.
Un mercado estrecho en un país pone fin a las transacciones globales.
Los Ellison pueden garantizar el dinero. Paramount puede prometer películas, inversiones y empleos. Warner podría encarecer la espera para Paramount. Lo que no pudieron hacer fue lograr que los cuatro sistemas legales se pusieran de acuerdo sobre qué tipo de empresa comprar.
